Công ty TNHH 2 thành viên là gì? đặc điểm, quyền hạn của công ty

Công ty TNHH 2 Thành Viên Là Gì? Đây là câu hỏi đang được quan tâm bởi những người đang và sẽ kinh doanh. Việt Nam là quốc gia đang phát triển để đẩy mạnh sự phát triển này, việc thành lập công ty TNHH 2 thành viên là điều rất cần thiết. Để hiểu rõ hơn về vấn đề này, bạn đừng nên bỏ lỡ bài viết của PowPACPlus 

Công ty TNHH 2 thành viên là gì?

cong ty tnhh 2 thanh vien la gi
  Công ty TNHH 2 thành viên

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên là doanh nghiệp được thành lập và hoạt động theo Luật Doanh nghiệp, thành viên của công ty có thể là cá nhân hoặc tổ chức, số lượng thành viên không quá 50 người. Các thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong giới hạn số vốn góp vào doanh nghiệp.

Hiện nay, theo điều 46 (Luật doanh nghiệp) công ty TNHH 2 thành viên trở lên quy định:

   1. Công ty TNHH 2 thành viên  là doanh nghiệp có từ 2 đến 50 thành viên là một tổ chức hoặc cá nhân. Trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 47 của luật này, các thành viên phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản mà doanh nghiệp đã góp vốn. Phần đóng góp của thành viên chỉ cho phép chuyển nhượng theo quy định tại các điều 51, 52 và 53 của Luật này.

   2. Công ty TNHH 2 thành viên có tư cách pháp nhân kể từ hôm được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

   3. Công ty TNHH 2 thành viên trở lên không được phát hành cổ phiếu, trừ trường hợp chuyển đổi thành công ty cổ phần.

   4. Công ty trách TNHH 2 thành viên trở lên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan đến việc phát hành trái phiếu riêng lẻ theo quy định tại Điều 128 – 129 của Luật này.

Đặc điểm của TNHH 2 thành viên:

dac diem cua cong ty tnhh 2 thanh vien

Thành viên 

– Thành viên là tổ chức (có tư cách pháp nhân), cá nhân quốc tịch Việt Nam hoặc nước ngoài. Số lượng từ 2 đến 50 thành viên trong suốt quá trình công ty  hoạt động.

Chế độ trách nhiệm tài sản

– Đối với công ty: Công ty TNHH 2 thành viên chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản thuộc sở hữu của công ty.

-Đối với thành viên: Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của cá nhân trong phạm vi số vốn cam kết góp vào công ty.

Tư cách pháp lý

Công ty TNHH 2 thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký 

Tổ chức được công nhận là pháp nhân phải đáp ứng đầy đủ các điều kiện về thành lập, cơ cấu tổ chức, quyền tự chủ, trách nhiệm và tham gia quan hệ pháp luật độc lập với tư cách là nguyên đơn hoặc bị đơn. 

Pháp nhân chủ yếu là: pháp nhân thương mại và pháp nhân hợp danh (Xem thêm Điều 75 và 76 Bộ luật dân sự năm 2015)

 Tài sản của công ty  tách biệt với tài sản của các cổ đông công ty, đây cũng  là đặc điểm cơ bản của loại hình công ty tư bản trên thế giới.

Cơ chế chuyển nhượng vốn

Do có những hạn chế đối với việc người nước ngoài tham gia  vào công ty TNHH 2 thành viên  nên pháp luật cũng quy định việc chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH 2 thành viên trở lên cũng phải tuân theo một trình tự nhất định.

Theo quy định hiện hành,  công ty TNHH 2 thành viên trở lên phải ưu tiên các thành viên hiện hữu có trong công ty  với  điều kiện như nhau và tương ứng với phần vốn đã góp của họ. Nếu các thành viên này không mua hoặc không mua hết trong vòng 30 ngày thì vốn sẽ được chuyển nhượng  cho người không phải là thành viên.

Quy định này không áp dụng đối với các trường hợp chuyển nhượng đặc biệt: sử dụng vốn để trả nợ và chuyển nhượng vốn sau khi đối tác đề nghị công ty mua lại nhưng không thoả thuận được  giá cả hoặc công ty không có đủ khả năng mua lại.

Các trường hợp này sẽ được phân tích chi tiết hơn trong các quy định pháp luật về vốn.

Cơ chế góp vốn huy động vốn

co che gop von cua cong ty tnhh 2 thanh vien

Các cơ chế tài trợ linh hoạt hơn các đối tác, nhưng không linh hoạt bằng các đối tác. Công ty TNHH 2 thành viên trở lên có thể huy động vốn bằng các cách sau:

  • Huy động góp vốn: từ các thành viên hiện có, các cá nhân, tổ chức có nhu cầu đóng góp;

Thành viên phải góp đủ vốn vào công ty trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và góp vốn vào công ty theo loại tài sản đã cam kết. Các thành viên công ty chỉ được góp vốn vào công ty bằng tài sản không phải là tài sản thuộc loại cam kết khi có sự đồng ý của đa số các thành viên còn lại. Trong thời gian  này, các thành viên sẽ hưởng các quyền và nghĩa vụ tương ứng với số vốn đã cam kết góp.

Xử lý thành viên không đóng góp như đã hứa hoặc không đóng góp đầy đủ như đã cam kết: Sau 90 ngày quy định, thành viên không đóng góp như đã cam kết sẽ không còn là thành viên của công ty. Thành viên không góp đủ vốn như đã cam kết thì được hưởng các quyền tương ứng với số vốn đã góp. Phần vốn cổ phần chưa góp của thành viên được bán theo quyết định của hội đồng thành viên. 

Trong trường hợp này, công ty phải làm thủ tục điều chỉnh đăng ký, vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng phần vốn góp trong thời hạn 60 ngày. Trường hợp cổ đông không góp vốn hoặc không góp đủ vốn thì phải chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ tài chính của công ty trong thời gian trước ngày đăng ký thay đổi công ty theo tỷ lệ vốn đã cam kết góp. Vốn và các khoản đóng góp của các thành viên. Do đó, các thành viên phải chịu trách nhiệm tương ứng về cam kết đầu tư đầy đủ trong vòng 90 ngày

  •  Huy động vay vốn : từ các tổ chức, cá nhân;

Tuy nhiên, một Công ty TNHH 22 thành viên trở lên không có quyền phát hành cổ phiếu để huy động vốn từ công chúng.

Cơ cấu tổ chức của công ty

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên và hội đồng thành viên có 11 thành viên trở lên phải thành lập ban kiểm soát; trường hợp ban kiểm soát có dưới 11 thành viên thì thành lập ban kiểm soát phù hợp với yêu cầu quản trị công ty.

Quyền, nghĩa vụ, tiêu chuẩn, điều kiện và hệ thống làm việc của ủy ban kiểm soát và chủ tịch ủy ban kiểm soát do điều lệ công ty quy định.

Quyền hạn chế: Công ty TNHH 2 thành viên trở lên không có quyền phát hành cổ phiếu.

– Ưu điểm: Trong công ty TNHH 2 thành viên có sự hiểu biết và tin tưởng lẫn nhau của các thành viên công ty thông thường, cơ chế quản lý vốn chặt chẽ được coi là những ưu điểm lớn nhất của loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn này. 

Vì vậy, với những đặc điểm cơ bản nêu trên, các cá nhân, tổ chức khi tìm kiếm một loại hình kinh doanh phù hợp với mục đích kinh doanh của mình thì có thể lựa chọn loại hình kinh doanh từ các yếu tố sau: Những lợi thế mà loại hình kinh doanh mang lại.

Ưu điểm và Nhược điểm của công ty TNHH 2 thành viên

uu và  nhuoc diem cong ty

Ưu điểm

  • Do tư cách pháp nhân, thành viên công ty chỉ chịu trách nhiệm về các hoạt động của công ty trong phạm vi phần vốn góp của mình, ít gây rủi ro cho thành viên góp vốn.
  • Công ty không có nhiều thành viên, nhiều nhất là 50 người và việc quản lý công ty không phức tạp.
  • Công ty có tư cách pháp nhân nên tạo được sự tin tưởng của các đối tác trong hoạt động sản xuất kinh doanh của mình.

Nhược điểm: 

  • Khả năng huy động vốn hạn chế do công ty không có quyền phát hành cổ phiếu gây khó khăn cho hoạt động của công ty khi các nhà đầu tư huy động thêm vốn bên ngoài để mở rộng sản xuất.
  • Thành viên của công ty từ 2 thành viên trở lên phải chịu trách nhiệm hữu hạn đối với phần vốn góp của mình. Do đó, uy tín và doanh số của công ty trước các đối tác cũng bị ảnh hưởng một phần.
  • Số lượng thành viên của công ty được giới hạn ở 50 người.

Thủ tục thành lập Công ty TNHH 2 thành viên

Để thành lập công ty TNHH 2 thành viên, chuẩn bị hồ sơ bao gồm đặt tên doanh nghiệp, ngành nghề dự định kinh doanh, vốn điều lệ, địa điểm đặt trụ sở. Sau khi khi hoàn tất giai đoạn này nhà đầu tư tiến hành theo quy định.

Các lưu ý khi thành lập công ty

Tên cho công ty 

* Về tên tiếng Việt: 

– Tên loại hình doanh nghiệp là “Công ty TNHH”.hoặc “ Công ty TNHH 2 Thành viên”

– Tên riêng: viết bằng các chữ cái tiếng Việt, các chữ F, J, Z, W, chữ số và ký hiệu.

* Về tên bằng tiếng nước ngoài:

Tên doanh nghiệp bằng tiếng nước ngoài là dịch từ tên tiếng Việt sang một trong những tiếng nước ngoài hệ chữ La-tinh.

* Về tên viết tắt: Tên viết tắt của doanh nghiệp được viết tắt từ tên tiếng Việt hoặc tiếng nước ngoài.

Trụ sở khi thành lập công ty

Trụ sở doanh nghiệp là địa điểm liên lạc của doanh nghiệp trên lãnh thổ Việt Nam, được xác định gồm số nhà, ngách, hẻm, ngõ phố, phố, đường hoặc thôn, xóm, ấp, xã,…, quận, thị xã, …số điện thoại, số fax và thư điện tử (nếu có).

* Lưu ý: Doanh nghiệp không được đặt trụ sở tại căn hộ chung cư/diện tích thuộc nhà chung cư trong các trường hợp sau: (Theo Luật nhà ở 2014 và Nghị định 99/2015/NĐ -CP)

– Nhà chung cư 

– Phần diện tích nhà chung cư có chức năng nhà ở đối với các tòa nhà hỗn hợp 

Đối với nhà chung cư,chỉ được đặt trụ sở tại phần Trung tâm Thương mại/Văn phòng của tòa nhà.

Lựa chọn ngành nghề kinh doanh 

Phạm vi kinh doanh quy định tại văn bản quy phạm pháp luật khác được ghi theo phạm vi kinh doanh quy định trong văn bản quy phạm pháp luật.

Đối với ngành, nghề kinh doanh không được liệt kê trong Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam nhưng được quy định trong các văn bản quy phạm pháp luật khác thì ghi phạm vi kinh doanh theo phạm vi kinh doanh quy định tại các văn bản này.

Những ngành, nghề kinh doanh không có trong hệ thống ngành kinh tế của Việt Nam và không được quy định trong các văn bản quy phạm pháp luật khác sẽ được cơ quan xem xét, ghi nhận.

Vốn điều lệ khi thành lập công ty

Hiện tại, chưa có quy định mức vốn điều lệ tối thiểu phải góp khi thành lập doanh nghiệp;  có một số trường hợp mà pháp luật có quy định doanh nghiệp phải đảm bảo số vốn tối thiểu để hoạt động trong ngành, nghề đó.

Các bước thành lập công ty 

cac buoc thanh lap cong ty

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ thành lập công ty TNHH 2 thành viên

Bước 2: Nộp hồ sơ đã chuẩn bị tại Sở Kế hoạch và Đầu tư

Bước 3: Đợi thông báo từ Sở Kế hoạch và Đầu tư.

Bước 4: Chuẩn bị con dấu cho công ty 

Bước 5: Mua chữ ký số sau khi thành lập công ty 

Bước 6: Tiến hành nộp tờ khai và lệ phí môn bài sau khi thành lập công ty 

Xem thêm bài viết liên quan:

Trên đây là một số thông tin liên quan tới Công ty TNHH 2 Thành viên  mà PowerPACplus cập nhật cho các bạn. Chúng tôi rất hy vọng rằng, những nội dung này sẽ giúp ích cho các bạn hiểu hơn về các điểm mới và những điểm thay đổi trong bộ Luật doanh nghiệp

Viết một bình luận